ドジで短気だけど憎めないシンゴ（久保田慎吾）と、ちょっとキザだけど優しい二枚目半のカン（高木完）。二人は元々インディーズ・ロックのライバルだった。ところが奇妙な成り行きで芸能界を一手に牛耳る大プロデューサー、アトミック南（尾崎紀世彦）にスカウトされ、二人組のシンガー＂スターダスト・ブラザーズ＂としてデビューすることになってしまう。キュートな芸能界大好き少女のマリモ（戸川京子）が、ちゃっかり二人のファンクラブ会長に収まって、スターダスト・ブラザーズはあっという間にスターの階段を登ってゆく。

実力以上の大成功と思いきや、二人は成り上がり者にありがちの、酒や女に溺れて、ついにはコンサートに穴をあけ、すっかりファンにも見放されて落ちぶれてゆく。

二人に代わって歌ったマリモが人気者になり、政界の大物の息子、虹カヲル（ISSAY）という美形新人が瞬く間にスターになってゆく。

再びライブハウスからやり直すスターダスト・ブラザーズ。そんな二人をマリモが慰め励ますのだが、虹カヲルはマリモを狙って行動を移す。芸能界のハラスメントからマリモを救出するべく駆けつけたスターダスト・ブラザーズと虹カヲルの集めたギャングたちの追いつ追われつの攻防戦がはじまる。ところがその先に意外な真実が待っていた…。